股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)定

發(fā)布日期：2013-06-18 16:07 來(lái)源：www.m.cnxwlm.com

股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)定  
 
  股份有限公司是由發(fā)起人作為倡導(dǎo)者設(shè)立的，公司的設(shè)立宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式等內(nèi)容一般也都由發(fā)起人確定。因此，在公司設(shè)立后的一定時(shí)間內(nèi)，發(fā)起人應(yīng)作為股東留在公司，以公司穩(wěn)定和運(yùn)營(yíng)的連續(xù)性。同時(shí)，如果允許發(fā)起人在公司成立后很短的時(shí)間內(nèi)就進(jìn)行本公司的股份的轉(zhuǎn)讓?zhuān)l(fā)起人可能會(huì)不適當(dāng)?shù)剞D(zhuǎn)移投資風(fēng)險(xiǎn)，甚至?xí)霈F(xiàn)發(fā)起人以設(shè)立公司為名義非法集資或者炒作股票贏利的現(xiàn)象。因此，本條規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司成立1年以后，發(fā)起人所持有的本公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓。  
  這是根據(jù)我國(guó)的現(xiàn)實(shí)情況，在這次修改公司法時(shí)新增加的規(guī)定。按照本法有關(guān)條款的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行股份包括兩種方式，即向社會(huì)公開(kāi)募集和向特定對(duì)象募集；按照證券法的規(guī)定，向社會(huì)公開(kāi)募集發(fā)行股份的公司，可以申請(qǐng)?jiān)谝婪ㄔO(shè)立的證券交易所上市交易。從我國(guó)當(dāng)前的實(shí)際情況看，股份有限公司的股票在證券交易所上市交易后，其價(jià)格往往比上市前的股票價(jià)格要高，因此出現(xiàn)了低價(jià)搶購(gòu)公司公開(kāi)發(fā)行前的股份即所謂原始股、在公司上市后大量拋售以賺取差價(jià)的現(xiàn)象，產(chǎn)生了大量的不正當(dāng)交易，擾亂了證券市場(chǎng)的秩序，也影響了公司的正常運(yùn)營(yíng)。因此，本條規(guī)定，公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。  
  對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份的限制。
主要基于兩個(gè)理由：
(1)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，對(duì)公司負(fù)有特殊義務(wù)，應(yīng)加強(qiáng)其與公司之間的聯(lián)系，將公司的利益與其個(gè)人利益聯(lián)系在一起，以促使其盡職盡責(zé)地履行職務(wù)；
(2)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營(yíng)，掌握著大量的公司信息，如果允許其隨意轉(zhuǎn)讓本公司股份，可能會(huì)出現(xiàn)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員利用所掌握的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易、損害公司利益以及股東利益的情況。
  
  根據(jù)本條第二款的規(guī)定，對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理久員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份的限制包括以下內(nèi)容：
(1)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)其所持有的本公司股份及變動(dòng)情況，不得隱瞞。這是對(duì)其轉(zhuǎn)讓進(jìn)行監(jiān)督的前提和基礎(chǔ)。
(2)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數(shù)的25％。這次修訂公司法，改變了修訂前的公司法關(guān)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的本公司股份在其任職期間一律不得轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，允許上述人員在任職期間轉(zhuǎn)讓本公司股份，只是在轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量上進(jìn)行一定的限制，放寬了對(duì)上述人員財(cái)產(chǎn)處分權(quán)利的過(guò)分限制，使之更符合公司的實(shí)際情況。
(3)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的本公司股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(4)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的本公司股份，自上述人員從公司離職之日起半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(5)在上述限制以外，公司章程可以對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份做出其他限制性規(guī)定，如以公司章程的形式規(guī)定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間一律不得轉(zhuǎn)讓股份。 

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